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            湖北三峽新型建材股份有限公司利潤分配管理制度

            • 分類:投資者保護
            • 作者:
            • 來源:
            • 發布時間:2014-08-25
            • 訪問量:34

            湖北三峽新型建材股份有限公司利潤分配管理制度

            【概要描述】為維護公司股東,尤其是中小投資者合法權益,完善利潤分配政策的決策程序與機制,根據《公司法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《公司章程》的相關規定,制訂《利潤分配管理制度》?! 〉谝粭l公司利潤分配應遵循以下原則: ?。ㄒ唬┕镜睦麧櫡峙鋺匾晫ν顿Y者的合理投資回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益和公司的可持續發展; ?。ǘ?

            • 分類:投資者保護
            • 作者:
            • 來源:
            • 發布時間:2014-08-25
            • 訪問量:34
            詳情
              為維護公司股東,尤其是中小投資者合法權益,完善利潤分配政策的決策程序與機制,根據《公司法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《公司章程》的相關規定,制訂《利潤分配管理制度》。
              第一條公司利潤分配應遵循以下原則:
             ?。ㄒ唬┕镜睦麧櫡峙鋺匾晫ν顿Y者的合理投資回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益和公司的可持續發展;
             ?。ǘ┕究刹扇‖F金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
             ?。ㄈ┰诠疚捶峙淅麧櫈檎?、當年盈利且公司現金流可以滿足公司正常經營和可持續發展的情況下,如無重大投資計劃或重大現金支出及其他特殊事項發生,公司應積極推行以現金方式分配股利。
             ?。ㄋ模┕痉峙涞睦麧櫜坏贸^累計可分配利潤,不得影響公司持續經營能力。
             ?。ㄎ澹┐嬖诠蓶|違規占用公司資金情況的,公司以現金方式分配利潤時,應當相應扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。
             ?。┕緦嵤├麧櫡峙?,按照股東持有的股份比例分配,但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。
              第二條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。
              公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
              公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
              股東大會違反規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
              公司持有的本公司股票不參與分配利潤。
              第三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
              法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
              第四條公司每年的稅后利潤,按下列順序分配:
             ?。ㄒ唬浹a以前年度的虧損;
             ?。ǘ┨崛》ǘüe金;
             ?。ㄈ┨崛∪我夤e金。公司從稅后利潤提取法定公積金后經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金,具體比例由股東大會決定;
             ?。ㄋ模┌垂蓶|會決議支付普通股股利。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按股東會決議支付普通股股利。公司以前年度未分配的利潤,可以并入本年度向股東分配。
              第五條公司以現金方式分配利潤的,須同時滿足下列條件:
             ?。ㄒ唬┕驹撃甓葘崿F的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值;
             ?。ǘ徲嫏C構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;
             ?。ㄈ┕緹o重大投資計劃或重大現金支出及其他特殊事項發生。
              第六條公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性。在公司滿足現金分配條件的情況下,公司當年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份的,公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
              第七條根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況,在保證按照規定實施現金分紅及公司股本規模合理的前提下,公司可以采用轉增股票方式進行利潤分配。
              第八條公司應綜合考慮公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本及外部融資環境等因素,以每三年為一周期,制定股東回報規劃,明確三年分紅的具體安排和形式,現金分紅規劃等內容。
              第九條公司董事會負責擬定利潤分配預案。董事會應充分論證利潤分配預案的合理性。
              董事會在制訂公司現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。
              董事會審議利潤分配預案時,須經全體董事過半數以上表決同意并經二分之一以上獨立董事同意和發表獨立意見后,方能提交公司股東大會審議。
              股東大會以普通決議方式審議批準。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,公司應當通過熱線電話、傳真、電子郵件等多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流,聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。
              對于報告期內符合《公司法》規定的現金分紅條件而公司董事會未提出現金分配預案時,董事會應披露原因并說明未用于現金分紅的資金用途,獨立董事應當對此發表獨立意見。
              第十條公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要以及外部經營環境,公司確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的,應當滿足公司章程規定的條件,董事會應進行詳細論證,在征求獨立董事和監事會的意見后履行董事會決策程序。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。調整現金分配政策的議案需并在董事會審議后提交股東大會以特別決議方式審議批準。
              第十一條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
              第十二條公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
              第十三條監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督,并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案,就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。
              第十四條本制度未盡事宜,依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。
              第十五條本制度由公司董事會負責解釋。
              第十六條本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。

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